公司改制到底改什么？

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通常所说的公司改制或股改，是指有限责任公司以经审计或评估的净资产折合为股份有限公司的股本，由有限责任公司变更为股份有限公司，比较规范的称呼应该是整体变更。从《公司法》的角度看，是公司组织形式的变更。但实际上，整体变更这个概念和操作程序是投行人士在从事上市业务过程中提出并完善的。实践中，进行改制、股改或整体变更的，主要是拟上市或拟挂牌企业。

法妞网友咨询：

公司改制到底改什么？

韦勇律师解答：

定业务，是指要确定拟上市或挂牌主体主要从事哪些业务。如果实际控制人控制了多家企业，这些企业从事关联或不关联的业务，则在确定资本运作计划时，就要考虑选择哪个企业作为资本运作主体，哪块资产或业务做为上市的主营业务，并进行资产重组。通常情况下，会将相关联业务、存在产业链关系的业务纳入到资本运作主体，而把不关联业务或存在不规范问题的业务从资本运作主体中剥离。

实践中，尤其是在拟上市和挂牌的背景下，改制通常都是以经审计的有限公司的账面净资产折合为股份公司的注册资本（股本）。当然，也可以以经评估的净资产折股，但是这种改制方案将导致经营时间不能连续计算，即股份有限公司将被视为新设公司，其成立时间不能以改制前的有限责任公司的成立时间为准，从而导致上市或挂牌时间延长至少3年。

韦勇律师补充：

定时间指的是确定股改基准日，即以哪个时点的净资产为依据将有限公司整体变更为股份有限公司。

定人员主要是指定股东和董监高，即提前确定股份有限公司的股东（发起人）、董事、监事和高级管理人员。

改制是公司进行资本运作过程中的一项基石性工作，非常重要；改制也是一项系统工程，涉及面比较广，需要企业、券商、会计师和律师通力合作。从大的方面，改制工作可以分为程序事项和实体事项，其中实体事项尤为重要。