转让有瑕疵的股权，该怎样确定赔偿？ 今日报

随着市场经济的活跃发展，股权交易活动日益频繁，标的公司出资不足、虚假出资等问题导致的瑕疵股权转让的纠纷也随之滋生。陷入瑕疵股权转让纠纷的受让方，可能面临来自于标的公司、出让方、外部债权人的重重压力。那么转让有瑕疵的股权，该怎样确定赔偿？

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转让有瑕疵的股权，该怎样确定赔偿？

广西林鹰律师事务所文浩律师解答：

1.受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任，因为受让人接受了瑕疵股权，受让人就应承担补足注册资金的义务。

2.出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东，但公司设立时的法定义务，不因股权转让而免除。

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广西林鹰律师事务所文浩律师解析：

实体出资瑕疵行为包括：

①股东完全未出资；②股东未完全出资，包括未足额出资和未及时出资。③股东出资不实，指股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资时，其评估价格高于其本身价格的情形；④股东在出资后抽逃出资；⑤股东出资的现物之上存在权利负担，可能受到第三方的权利追及；⑥股东出资违背了公司法关于货币与非货币财产比例的规定；⑦股东以《公司法》或其他法律、行政法规禁止或限制的财产出资。其他如以劳务、债权、股权、土地承包经营权等尚存争议的财产类型出资的，也可能导致出资瑕疵。

按照出资瑕疵出现的时间不同，可分为公司成立前出现的出资瑕疵和公司成立后出现的出资瑕疵。根据我国公司法的规定，股东可以分期缴纳其出资，因此，股东出资瑕疵的行为既可能发生在公司成立前，也可能发生在公司成立后。

股权是否存在瑕疵，主要需要由出让股东补足出资解决；股权转让合同是否有效，主要用以解决转让股权问题。若股权转让合同有效，受让方可以当然取得股东资格，但同时面临着全额支付股权转让价款等现实要求。鉴于目前并没有关于此类问题的统一规定，我国也并非判例法国家。因此，司法判例结论并非一致，实践中也存在因股权瑕疵而认定转让合同无效的情形。