对于公司不分红的，股东能否行使股权回购请求权？ 环球速读

股东股权回购请求权，又名股东退股权，是指在公司存续期间，股东在特定条件下请求公司回购其股权的权利。这一权利可以说是中小股东保护自己的最后一道防线，是一种救济权。那么，对于公司不分红的，股东能否行使股权回购请求权？

网友咨询：公司不分红股东能否行使股权回购请求权？

北京市东元（广州）律师事务所朱陈康律师解答：

【资料图】

公司不分红股东能行使股权回购请求权。股东股权回购请求权，又名股东退股权，是指在公司存续期间，股东在特定条件下请求公司回购其股权的权利。

【法律依据】

《公司法》第七十四条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

朱陈康律师解析：

《公司法》第74条规定了持异议股东享有股份收买请求权的三种情形，如果存在以上三种情况，持异议股东请求公司收买其股权的正常程序是：

①公司告知股东异议的权利；

②异议股东提前作出书面反对通知，并在股东会决议使不得投票赞成被提议的公司行动；

③异议股东当在股东会决议之后的60日内以书面形式请求公司以公平价格购买其持有股权。如果自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，即股权收买请求权受阻时，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，要求法院决定收买价格。

法院在确定收买价格时，可以聘请专业评估师进行估价，该估价应以公司股东会、董事会作出决议前一日股票的公平价格为准。

关于股权价格的确定：

公司股权价格并非固定不变，在不同时期公司股权价格具有变动性和难以确定的特点。也正因为如此，在实践中如何确定合理的股权回购价格成为股权回购的关键，从某种意义上来说关系着股东股权回购制度的成败。目前，在理论界确定股权价格一般有三种方式：

第一，双方协商，即先由公司和异议股东双方协商，如在一定时间内双方无法协商一致，则异议股东可以向法院起诉，要求法院确定股权价格。

第二，章程约定，即由章程事先约定股权价格或计算股权价格的方法。

第三，第三方评估，即由法院或公司确定的有相关资格的第三方单位对该股权价格加以评估。有资格的第三方单位，既包括资产评估机构，也包括公司单方面的评估及司法评估。